宝德股份:独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见

时间:2019年09月16日 21:30:32 中财网
原标题:宝德股份:独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见


西安宝德自动化股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见



我们作为西安宝德自动化股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求,对公司第三届董事会第三十六次会议
有关事项发表如下独立意见:

一、关于重大资产出售事项的意见

1、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定,对照上市
公司重大资产重组的条件,本次交易构成上市公司重大资产重组,不构成重组上市,本次交
易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。


2、本次重大资产出售报告书及其摘要以及签订的其他相关协议,符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规
范性文件的规定,交易方案具备可操作性,在取得必要的批准、授权和同意后即可实施。


3、本次重大资产出售的相关事项经董事会审议通过,公司董事刘悦担任首拓融汇的经
理和执行董事,已履行关联董事回避表决程序,本次董事会的召集与召开程序、表决程序及
方式均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


4、公司本次重大资产出售构成关联交易,出售的标的资产交易作价不低于具有证券业
务资质的评估机构对截至评估基准日的标的资产进行评估的评估值,并经公司与交易对方协
商确定,本次重大资产出售的定价原则和方法恰当、公允,不存在损害公司及全体股东利益
的情形。


5、本次交易有利于上市公司改善经营业绩,增强持续发展能力,规范关联交易和避免
同业竞争,增强上市公司的独立性;本次交易有利于上市公司的持续发展,不存在损害股东
合法权益,尤其是中小股东的合法权益的问题。


6、公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条相关规定。



7、承担本次交易审计与评估工作的中介机构具有证券相关业务资格;本次重组的审计
与评估机构及其经办人员与本次重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充
分的独立性,其出具报告符合客观、公正、独立的原则和要求。


8、公司制定的未来三年股东回报规划遵循重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾全
体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则。公司制定的采取现金、股票或现
金和股票相结合等方式分配利润,且具备现金分红条件的,优先采用现金分红方式进行利润
分配的分配方式有利于保护投资者合法权益,符合有关法律、法规、规范性文件的规定,不
存在损害公司或中小股东利益的情形。


综上,我们认为公司本次重大资产出售符合国家有关法律、法规和政策的规定,有利于
提高公司持续盈利能力与综合竞争能力,交易定价原则和方法恰当、公允,符合公司和全体
股东的利益,不存在损害股东合法权益,尤其是中小股东的合法权益的问题。我们同意本次
重大资产出售的相关议案及就本次交易事项的相关安排,并同意将本次重大资产出售事项及
其他议案提交公司股东大会审议。


二、关于董事候选人的意见

本次董事候选人王伟先生的提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规
定。根据本次董事候选人王伟先生的个人履历、教育背景、工作经历等情况,我们认为该董
事候选人符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》有关董事任职资格的规定,本次董
事候选人的提名不存在损害公司及其他股东利益的情况。因此,我们同意对该候选人的提名。





(本页无正文,为《西安宝德自动化股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十六
次会议相关事项的独立意见》之签字页)







独立董事:








房 坤

祁 大 同

王 满 仓















2019年 9 月 16 日




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